Come noto, la legge n. 120/2011 - cd. Legge Golfo-Mosca è intervenuta sulla composizione degli organi sociali delle società quotate di cui agli articoli 147-ter e 148 del TUF, introducendo la quota di un terzo del “genere meno rappresentato” per tre mandati consecutivi.

In vista della prossima cessazione dei suoi effetti, la legge di bilancio 2019 ha modificato i predetti articoli, richiedendo che il genere meno rappresentato raggiunga il 40% in entrambi gli organi sociali per sei mandati consecutivi, con vigenza dal primo rinnovo successivo alla entrata in vigore della legge (i.e. 1° gennaio 2020).

La nuova disciplina è foriera di problemi interpretativi e applicativi, tra cui quello attinente all’impossibilità aritmetica di applicare la quota del 40% ai collegi sindacali composti da tre membri effettivi. Ciò anche per effetto dell’art. 144-undecies.1, co. 3 del Regolamento Emittenti della Consob, secondo cui, qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, tale numero è arrotondato sempre per eccesso all’unità superiore.

La questione è particolarmente urgente per le società soggette al rinnovo dell’organo di controllo nella prossima stagione assembleare 2020. Proprio per questo, Consob ha aperto una breve consultazione - a cui Confindustria ha partecipato con una risposta congiunta insieme ad ABI, ANIA e ASSONIME - cui ha fatto seguito una comunicazione con cui è stato chiarito che, nel caso dei collegi formati da tre membri, si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso.

Contestualmente, Consob ha avviato una nuova consultazione in vista delle modifiche al Regolamento Emittenti, che si rendono necessarie ai fini dell’adeguamento alla nuova disciplina sulle quote di genere. La consultazione si chiuderà il prossimo 16 marzo.