Legislazione, Semplificazione e Diritto d'Impresa

Con Provvedimento 4 dicembre 2019, n. 216/2019 il Garante per la Protezione dei Dati Personali si è pronunciato in merito all’obbligo del datore di lavoro di cancellare l’account di posta elettronica aziendale assegnato al lavoratore a seguito della cessazione del rapporto di lavoro con lo stesso. 
Di seguito, una nota illustrativa delle questioni trattate nel provvedimento.

Nota -Provvedimento Garante privacy - disattivazione account ex dipendente - 10.2.2020.pdf|Visualizza dettagli

Si segnala la pubblicazione della nota sulla settima Relazione annuale del CNEL sui servizi resi dalla PA a imprese e cittadini (Documenti, Sezione Temi - Legislazione, Semplificazione e Diritto d'Impresa).

La nota contiene una breve disamina su alcuni aspetti di interesse per le imprese, in ambito di sistemi dei pagamenti pubblici, internazionalizzazione e ambiente.

Lo scorso 31 gennaio, il Comitato per la Corporate Governance - composto da esponenti di vertice delle società quotate e di gestione del risparmio, nonché da rappresentati degli enti promotori, tra cui Confindustria - ha pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito, il CAD).

La nuova edizione di questo importante strumento di autodisciplina societaria è il frutto di un notevole lavoro istruito dalla Segreteria tecnica del Comitato, di cui fa parte anche Confindustria, e incentrato sull’analisi dell’evoluzione della materia di governo societario, sugli esiti del monitoraggio annuale sull’applicazione del Codice condotto dal Comitato e sul confronto con le società quotate.

Nel corso degli anni, il CAD è stato modificato a più riprese per allinearne i contenuti alle best practice internazionali ma la revisione attuale è da considerarsi tra le più significative perché, oltreché su profili sostanziali, interviene sulla struttura del documento e sul perimetro soggettivo di applicazione.

Infatti, in una logica di semplificazione: i) il numero degli articoli è stato ridotto da 10 a 6, razionalizzandone i contenuti in base a ruolo, composizione, funzionamento, nomina e remunerazione degli organi sociali e sistema di controllo interno e gestione dei rischi; ii) ciascun articolo - prima strutturato in principi, raccomandazioni e commenti - è stato suddiviso in princìpi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano i comportamenti reputati adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi, cui verrà affiancata una raccolta di chiarimenti, nella forma di Q&A, aggiornata periodicamente.

Inoltre, al fine di assicurare un’applicazione proporzionale, alcune raccomandazioni sono state graduate in considerazione di dimensione e assetti proprietari della società: un insieme di raccomandazioni rivolte alle “società grandi”; modalità semplificate per l’applicazione di alcune raccomandazioni da parte delle società diverse da quelle “grandi”; adeguamento di alcune raccomandazioni alle “società a proprietà concentrata”.

Dal punto di vista sostanziale, il nuovo CAD intende stimolare le società quotate a perseguire un successo sostenibile dell’impresa, inteso quale obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività. Pertanto, all’organo di amministrazione è attribuita la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione.

Il CAD raccomanda, altresì, alle predette società di sviluppare il dialogo con il mercato attraverso l'adozione di politiche di engagement complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi, attribuendo in proposito un ruolo fondamentale di raccordo al Presidente del board, chiamato a elaborare, d’intesa con il CEO, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Il Comitato ha poi sviluppato un approccio neutrale delle best practice rispetto ai modelli societari, per rendere il CAD direttamente fruibile anche nei modelli monistico e dualistico, nonché da parte delle società di diritto estero quotate in Italia.

Infine, l'occasione della revisione è stata colta per irrobustire alcune raccomandazioni esistenti (valutazione di indipendenza, qualità dell'informativa agli amministratori, ruolo del presidente del board), raccomandare esplicitamente best practice meramente auspicate nelle precedenti edizioni del Codice (piano di successione degli amministratori esecutivi, parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale) e allineare l’autodisciplina domestica ad alcune best practice internazionali (possibilità di qualificare il Presidente come indipendente, riconoscimento del ruolo del segretario del board, definizione delle politiche per la remunerazione).

Le società che adottano il Codice saranno tenute ad applicarne la nuova versione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone quindi il mercato nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Come noto, la legge n. 120/2011 - cd. Legge Golfo-Mosca è intervenuta sulla composizione degli organi sociali delle società quotate di cui agli articoli 147-ter e 148 del TUF, introducendo la quota di un terzo del “genere meno rappresentato” per tre mandati consecutivi.

In vista della prossima cessazione dei suoi effetti, la legge di bilancio 2019 ha modificato i predetti articoli, richiedendo che il genere meno rappresentato raggiunga il 40% in entrambi gli organi sociali per sei mandati consecutivi, con vigenza dal primo rinnovo successivo alla entrata in vigore della legge (i.e. 1° gennaio 2020).

La nuova disciplina è foriera di problemi interpretativi e applicativi, tra cui quello attinente all’impossibilità aritmetica di applicare la quota del 40% ai collegi sindacali composti da tre membri effettivi. Ciò anche per effetto dell’art. 144-undecies.1, co. 3 del Regolamento Emittenti della Consob, secondo cui, qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, tale numero è arrotondato sempre per eccesso all’unità superiore.

La questione è particolarmente urgente per le società soggette al rinnovo dell’organo di controllo nella prossima stagione assembleare 2020. Proprio per questo, Consob ha aperto una breve consultazione - a cui Confindustria ha partecipato con una risposta congiunta insieme ad ABI, ANIA e ASSONIME - cui ha fatto seguito una comunicazione con cui è stato chiarito che, nel caso dei collegi formati da tre membri, si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso.

Contestualmente, Consob ha avviato una nuova consultazione in vista delle modifiche al Regolamento Emittenti, che si rendono necessarie ai fini dell’adeguamento alla nuova disciplina sulle quote di genere. La consultazione si chiuderà il prossimo 16 marzo.

 Vi ricordiamo che il 23 marzo 2020 è il termine ultimo per la presentazione delle domande di conversione dei marchi collettivi esistenti nei nuovi marchi collettivi o marchi di certificazione, pena la decadenza del marchio collettivo esistente. 

A tal riguardo alleghiamo la circolare del Mise - UIBM, con le istruzioni operative per la conversione del marchio collettivo, registrato secondo la normativa previgente, in marchio collettivo o di certificazione ai sensi della nuova disciplina introdotta dal D.lgs. 15/2019 che attua il pacchetto marchi. Come disposto dall’articolo 33 del citato decreto, entro il 23 marzo del 2020, tutti i titolati di marchi collettivi registrati dovranno presentare domanda per la conversione degli stessi in marchi collettivi o di certificazione come ridefiniti dal D.Lgs. 15/2019. La domanda dovrà essere corredata dal regolamento d’uso aggiornato in coerenza alla disciplina in vigore e alla scelta di conversione formulata dall'istante.
Ferma restando la continuità con il marchio collettivo registrato, ai sensi della normativa previgente, gli effetti della registrazione del nuovo marchio decorrono dalla data di deposito della domanda di conversione.
Vi segnaliamo che, come previsto dal comma 5 dell'art. 33 del Decreto legislativo,  in caso di mancata presentazione della domanda di conversione il marchio decadrà a decorrere dalla termine per la presentazione della domanda di conversione.

Per la conversione dei marchi collettivi esistenti, dovrà essere presentata una domanda di conversione ex art. 157 del DLgs. 30/2005, con il relativo regolamento d'uso che indichi anche " i prodotti o i servizi contemplati dal marchio collettivo (...)".

A tal riguardo, l'elencazione dei beni e servizi può ricalcare quella della domanda già presentata a suo tempo. Quindi si può fare riferimento sia alla classificazione di Nizza, sia alle classe merceologica, sia alla tipologia, riassumendo i beni e servizi anche per sommi capi. Non è quindi richiesto un elenco dettagliato di ciascun bene o servizio per la conversione e futura registrazione del marchio collettivo. 
Poiché si tratta di conversione, la domanda deve limitarsi agli stessi beni e servizi già inclusi nella precedente domanda di registrazione o a beni e servizi oggetto di successive integrazioni, sempre usando la metodologia di elencazione già usata. Nella conversione non si possono includere nuovi beni e servizi che non siano già rappresentati dal marchio collettivo convertito.  
Anche la rappresentazione grafica deve essere identica al marchio collettivo già registrato. 
Occorre invece porre attenzione al soggetto legittimato a essere titolare del marchio collettivo nuovo, perché l'art. 11 del CPI limita tale diritto solo a: "persone giuridiche di diritto pubblico e associazioni di categoria di fabbricanti, produttori, prestatori di servizi o commercianti, escluse le società di cui al libro quinto, titolo quinto, capi quinto, sesto e settimo, del codice civile, possono ottenere la registrazione di marchi collettivi che hanno la facoltà di concedere in uso a produttori o commercianti." Il termine associazione deve essere inteso in senso ampio, tale da comprendere forme organizzative diverse, purché caratterizzate da un assetto associativo.

Circolare n. 607 Disposizoni conversione segno marchiocollettiv o marchiodicertificazione (1).pdf|Visualizza dettagli