Legislazione, Semplificazione e Diritto d'Impresa

Lo scorso 16 luglio è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il DL n. 76/2020, cd. Semplificazioni, rispetto al quale in data odierna è stato avviato l’iter di conversione.

L’articolo 44 del DL Semplificazioni prevede tre misure, due di carattere temporaneo e una di carattere strutturale, volte a incentivare le operazioni di aumento di capitale.

In particolare, quanto alle misure di carattere temporaneo:

• si prevede che fino al 30 aprile 2021 e a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, non si applichi il quorum rafforzato di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea straordinaria in caso di deliberazioni (assunte in prima, seconda e successive convocazioni) finalizzate, direttamente o indirettamente, a un’operazione di aumento di capitale, ossia:
  1. deliberazioni concernenti gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti (ex artt. 2440 e 2441 c.c.);
  2. introduzione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione (art. 2441, co. 4, c.c. come modificato dal DL, v. infra);
  3. attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale (art. 2443 c.c.).

Tali decisioni saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate;

• si introducono, sempre fino al 30 aprile 2021, delle deroghe alla procedura ordinaria di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione (di cui all’art. 2441, co. 4, c.c.). In particolare, oltre all’estensione dell’ambito soggettivo dalle sole società quotate anche a quelle con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, è previsto: i) l’innalzamento del limite quantitativo degli aumenti deliberabili dal 10 al 20%; ii) la possibilità di procedere anche in assenza di espressa clausola statutaria; iii) la riduzione dei termini di convocazione dell’assemblea alla metà.

Quanto alla misura di carattere strutturale, si modifica la disciplina del diritto di opzione (art. 2441, co. 2, 3 e 4, c.c.) in modo da: a) ridurre da 15 a 14 giorni il termine minimo per il suo esercizio (allineandolo con quello previsto dalla disciplina europea); b) introdurre la facoltà di prevedere, per le società quotate, che il diritto di prelazione sulle azioni non optate debba essere esercitato contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, indicando il numero massimo di azioni sottoscritte (c.d. oversubscription); c) estendere l’ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente (o del numero di azioni preesistenti), anche alle società negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione, prevedendo altresì l’obbligo di indicare le ragioni dell’esclusione o della limitazione in apposita relazione degli amministratori, da depositare presso la sede sociale e pubblicare sul sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali.

Nella giornata di ieri, giovedì 16 luglio, il Senato ha definitivamente approvato il DDL di conversione in legge del DL n. 34/2020 - c.d. Rilancio - su cui il Governo ha posto la questione di fiducia, senza apportare ulteriori modifiche.

Pertanto, il DL Rilancio, come modificato alla Camera, prevede un nuovo articolo 51-bis che dispone il rinvio dell’obbligo di nomina degli organi di controllo nelle srl e nelle società cooperative, entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021.

In particolare, al fine di contenere gli effetti negativi derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 sulle attività d'impresa, il termine per la predetta nomina, previsto dall’articolo 379, comma 3, del D.Lgs. n. 14/2019 - c.d. Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza - è stato rinviato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021, invece che dell’esercizio 2019 (come precedentemente disposto dall’articolo 8, comma 6-sexies, del DL n. 162/2019, cd. DL Milleproroghe).

In proposito, si ricorda che l’obbligo di nomina si attiva al superamento dei nuovi parametri stabiliti dall’articolo 2477, secondo comma, del codice civile (come modificato dall’articolo 379, comma 1, del D.Lgs. n. 14/2019 e poi dall'articolo 2-bis, comma 2, del DL n. 32/2019), ovvero per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio 20 unità.

La legge di conversione sarà a breve pubblicata in Gazzetta Ufficiale.

Webinar: Commercio online: verso la legge sui servizi digitali. Quali novità per le imprese?

14 luglio, ore 11:30

La Commissione UE ha lanciato la Consultazione sul Digital Service Act in cui si propone di rivedere anche la Direttiva E-commerce. 

La Direttiva, negli ultimi 20 anni, ha consentito un ampio sviluppo del commercio online e dell’economia delle piattaforme e ha offerto alle imprese opportunità di business e strumenti innovativi per accedere all’economia globale. Nel frattempo, il mondo dei servizi digitali ha però subito un’enorme trasformazione, che ha riguardato gli assetti di mercato, gli operatori e gli strumenti tecnologici. È aumentata la stessa circolazione digitale di prodotti e contenuti, con la necessità di garantirne la sicurezza e assicurare la competitività nel mercato unico digitale

Da qui l’iniziativa della Commissione di avviare una consultazione pubblica finalizzata a individuare gli interventi utili a definire un quadro normativo aggiornato e moderno.

Il webinar ha l’obiettivo di fornire un quadro delle principali novità adottate recentemente a livello europeo e di presentare i possibili interventi futuri sulla base della consultazione pubblica.

All’evento, che si svolgerà il 14 luglio alle ore 11:30, parteciperanno Claudia Sandei, professoressa di diritto commerciale e docente di diritto delle nuove tecnologie dell’Università di Padova e Davide Mula docente dell’Università Europea di Roma.

L’incontro è aperto alla partecipazione delle associazioni e imprese. Per partecipare è necessario registrarsi al seguente link e avere i codici di accesso per il collegamento alla piattaforma virtuale: 

https://confindustria-it.zoom.us/webinar/register/WN_3u1AIg4OSD2ZgHLH58tKnw

In allegato è disponibile l’informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento Ue n. 679/2016.

Informativa Webinar.pdf|Visualizza dettagli